Које опције за започињање бизниса имаш на располагању?

Друштво са ограниченом одговорношћу (ДОО) може бити основано од стране једног лица (једночлано ДОО) или од стране више лица (вишечлано ДОО).

Лице које оснива ДОО може бити домаће/страно физичко или правно лице.

У циљу оснивања ДОО  неопходно је сачинити оснивачки акт. Ако  ДОО  оснива једно лице оснивачки акт се сачињава у форми одлуке о оснивању, а уколико ДОО  оснива више лица оснивачки акт се сачињава у форми уговора о оснивању. У оба случаја садржина оснивачког акта прописана је Законом о привредним друштвима:

• информације о члановима,

• пословно име (и скраћено пословно име уколико друштво има скраћено пословно име) и седиште,

• претежна делатност (са шифром делатности према Уредби о класификацији делатности -  );

• подаци о основном капиталу, улозима чланова (види тачку ц) и висини њиховог удела (види тачку д);

• подаци о организовању пословања (види тачку е);

• податке о законском заступнику друштва, или директору; као и

• регулисање других питања релевантних за твоје пословање.

Оснивање ДОО региструје се код Агенције за привредне регистре. Приликом регистрације ДОО потребно је Агенцији за привредне регистре поднети прописана документа . 

Предузетник је увек физичко лице и оно може бити како држављанин Републике Србије тако и странац.

Уколико је предузетник странац, приликом регистрације он не мора имати боравишну дозволу, међутим за даље обављање пословних активности, односно за обављање делатности он мора да поседује боравишну дозволу и радну дозволу.1

Предузетник, као физичко лице не доноси оснивачки акт већ једино попуњава одређени образац и подноси пријаву Агенцији за привредне регистре 

Предузетник се региструје код Агенције за привредне регистре. Приликом регистрације предузетника потребно је Агенцији за привредне регистре поднети прописана документа 

ДОО има своје пословно име на основу којег се разликује од других учесника на тржишту. Пословно име ДОО мора да садржи назив, ознаку да је реч о друштву са ограниченом одговорношћу и седиште.

Начелно назив зависи од воље оснивача, при чему он не сме бити истоветан називу другог субјекта на тржишту. Такође назив може (не мора) бити лично име неког од оснивача или другог лица (уз његову сагласност).

Пример: КМП друштво са ограниченом одговорношћу Београд; или КМП доо Београд.

У нашем примеру КМП је назив, доо означава да је реч о друштву са ограниченом одговорношћу, док Београд означава место у ком се налази седиште друштва.

Промена пословног именa

Предузетник има своје пословно име на основу ког учествује на тржишту и разликује се од других учесника. Приликом регистрације код Агенције за привредне регистре предузетник региструје своје пословно име. Пословно име предузетника мора да садржи лично име и презиме предузетника, реч предузетник или скраћеницу пр и седиште.

Пример: Предузетник Петар Петровић Београд; или Пр Петар Петровић Београд.

Поред тога, предузетник у свом пословном имену може имати и назив, као и предмет пословања. Ако пословно име предузетника садржи и назив, онда то пословно име мора садржати и предмет пословања.

Промена пословног имена

Основни капитал ДОО формира се од улога чланова и представља њихов збир. Улози могу бити новчани или неновчани (непокретност или неко право). Уколико је улог новчани вршимо његову уплату, уколико је неновчани вршимо његов унос.

Минимални износ основног капитала прописан је Законом о привредним друштвима и износи 100 динара.

Приликом сачињавања оснивачког акта оснивач или оснивачи уколико их је више, одређују износ основног капитала. Оснивачки акт може садржати одредбу да износ основног капитала неће бити уплаћен (ако је новчани), односно унет (ако је неновчани) одмах, већ у неком наредном периоду. Дакле, оснивачи могу одредити себи рок – до ког тренутка морају уплатити/унети своје улоге, односно основни капитал. Рок не може бити дужи од пет година од дана регистрације оснивачког акта.

Уношењем улога у ДОО једно лице стиче удео у њему, односно постаје власник. Удео се изражава у процентима, односно представља учешће у основном капиталу (за који смо рекли да представља збир свих улога).

Пример: Милан и Александра желе да оснују ДОО. Милан уноси новчани улог у износу од милион динара, док Александра уноси неновчани улог и то непокретност чија је вредност девет милиона динара. Основни капитал друштва ће бити 10 милиона (1+9). Свако од оснивача стиче удео у ДОО сразмерно вредности улога, па тако Александра стиче 90% удела, док Милан стиче 10% удела.

ДОО има органе који управљају његовим пословањем. Систем управљања (однос органа ДОО) може бити једнодомни или дводомни. Чланови бирају систем управљања.

У оба система управљања постоји скупштина. Скупштину чине сви чланови ДОО. У случају да ДОО има само једног члана он врши функцију скупштине. Послови који су у надлежности скупштине прописани су Законом о привредним друштвима.

Скупштина одлучује о одређеним питањима на седницама. Седнице скупштине могу бити редовне и ванредне. Кворум за седницу скупштине чини обична већина укупног броја чланова, осим ако вец́и број није одређен оснивачким актом.2 Скупштина одлучује обичном већином гласова присутних чланова.3

У једнодомном систему управљања поред скупштине постоји један или више директора. Директора именује скупштина, гласањем.

У дводомном систему управљања поред скупштине постоји надзорни одбор и један или више директора. Директора именује надзорни одбор, а који и контролише његов рад.

Предузетник нема органе који би управљали његовим пословањем. Предузетник може лично водити своје послове или их поверити другом лицу, односно пословођи.

Уколико предузетник одлучи да вођење послова повери пословођи неопходно је да то учини писаним овлашћењем и да то региструје код Агенције за привредне регистре.

Пословођа у суштини заступа предузетника у редовним пословима, односно организује и води његове послове.

Уколико је пословођа одређен, он мора бити у радном односу код предузетника, односно предузетник и пословођа морају бити у односу послодавац – запослени.

Уколико предузетник ангажује члана породице да привремено обавља послове, такво лице не мора да буде запослено код њега, нити је потребно да се региструје код Агенције за привредне регистре.

Не постоји обавеза да ДОО има запослена лица. То подразумева да ДОО може постојати и обављати делатност, а да нема нити једног запосленог.

Директор може бити ангажован на основу закључења уговора о раду или на основу уговора о правима и дужностима директора (када се не сматра да је запослен у друштву, и друштво има мање обавеза према директору по основу пореза и доприноса) 

Међутим, у случају да је директор странац и да закључује уговор о раду, неопходно је да поседују боравишну и радну дозволу. То се односи и на свако друго лице које није држављанин Републике Србије, а закључује уговор о раду  .

Са једне стране предузетник је самозапослено лице, што значи да је он себи уједно и запослени и послодавац. Због тога је обавезан да себи плаћа доприносе за пензијско, инвалидско и здравствено осигурање. Са друге стране предузетник нема обавезу да има запослене. Међутим, ако постоје лица која раде за њега, она морају бити у радном односу код њега или ангажована по другом основу.

Изузетно, члан породице предузетника може радити код њега без заснивања радног односа уколико привремено или повремено ради у прописаним случајевима (Пример: док је предузетник на годишњем одмору).

Чланови ДОО не одговарају својом личном имовином за обавезе које настају у пословању ДОО, осим у изузетним околностима када злоупотребе ДОО.

Пример: Милан и Александра су чланови ДОО. Милан је као улог у ДОО унео свој ауто, док је Александра унела милион динара. Ауто који је Милан унео као улог постаје имовина ДОО. Марко је поверилац ДОО на основу уговора којим је продао робу ДОО. Будући да је Марко испоручио робу, а да ДОО Марку није платио цену за ту услугу, Марко одлучује да заплени Александрин мотор и Миланов бицикл будући да је чуо да се те две ствари лако продају и намерава да тако своје потраживање намири. Али, у овом случају, Марко нема права да заплени Александрин мотор и Миланов бицикл јер представљају личну Александрину и Миланову имовину. Међутим, Марко има право да заплени ауто који је унео Милан као улог у ДОО јер ауто сада представља имовину ДОО, а Марко је поверилац ДОО коме је продао робу, а не поверилац Александре или Милана који су власници ДОО.

Члан одговара својом личном имовином једино ако: и) употреби ДОО за постизање циља који му је иначе забрањен; ии) користи имовину ДОО или њоме располаже као да је његова лична имовина; иии) користи ДОО или његову имовину у циљу оштећења поверилаца; ив) ради стицања користи за себе или трећа лица умањи имовину ДОО, иако је знало или морало знати да ДОО неће моћи да извршава своје обавезе.

Сваки поверилац ДОО може поднети тужбу против лица надлежном суду према седишту ДОО у року од шест месеци од дана сазнања за злоупотребу, а најкасније у року од пет година од дана злоупотребе.

Предузетник одговара за све своје обавезе настале у вези са обављањем своје делатности, односно дугове неограничено. То значи да одговара за све обавезе целом својом имовином, како личном тако и оном коју је стекао својим пословањем.

Поверилац предузетника може да своје потраживање намири из вредности било ког дела имовине. Ово је и најважнија разлика између предузетника и ДОО.

Пример 1: Петар Петровић је предузетник који обавља делатност рачунарског програмирања (Пр Програмер Петар Петровић Београд). Петар има два аутомобила од којих један користи док обавља делатност (и који је купио од новца који је зарадио пословањем), док други не користи за обављање делатности већ за личне потребе. Марко је Петру продао рачунар како би Петар обављао делатност. Међутим, Петар није платио купопродајну цену. Марко, иако је пословни поверилац, има право да бира да ли ће запленити и продати ауто који Петар користи “у пословне сврхе” или “приватни ауто”, будући да нема раздвајања имовине предузетника.

Пример 2: Петар је од свог пријатеља узео зајам који није на време вратио. Након неког периода Петар је постао предузетник и започео обављање делатности. Иако је Петров зајмодавац његов пријатељ, односно лични поверилац, он има право да заплени и прода Петров локал у којем обавља делатност иако је Петар тај локал купио новцем који је зарадио својим пословањем, будући да нема раздвајања имовине предузетника.

Дакле, код предузетника поверилац (пословни/ лични) бира део имовине из којег ће се намирити.

ДОО подлеже плаћању пореза на добит правних лица у износу од 15 %. Поред тога, у случају исплате дивиденде, члану ДОО који је физичко лице, постоји обавеза исплате пореза на приходе од капитала у износу од 15 %, а које плаћа ДОО по одбитку. У случају исплате дивиденде домаћем правном лицу, не постоји обавеза исплате додатног пореза будући да овај приход не улази у пореску основицу. Ипак, уколико се дивиденда исплаћује страном правном лицу, постоји обавеза исплате пореза на добит по одбитку у износу од 20% (уколико међународним уговором о избегавању двоструког опорезивања није другачије одређено).

Ако је директор или друго лице запослено у ДОО-у, у том погледу постоји обавеза плаћања пореза и доприноса.

ДОО има обавезу да запосли интерног рачуновођу или да ангажује екстерну рачуноводствену агенцију, о чему доставља доказ Пореској управи.

Такође, ДОО има обавезу сачињавања и објављивања редовног годишњег финансијског извештаја. Редован годишњи финансијски извештај се доставља путем Посебног информационог система Агенције за привредне регистре 

Предузетник приликом оснивања сам одлучује на који начин ће бити опорезован.

Три су начина опорезивања предузетника, стога предузетник може одабрати један од следећих: и) паушално опорезивање; ии) самоопорезивање; иии) опорезивање личне зараде. Сва три начина опорезивања су детаљно описана у делу на овом .

У случају да предузетник одабере опорезивање под ии) или иии) дужан је да води пословне књиге, односно да запосли интерног рачуновођу или да ангажује екстерну рачуноводствену агенцију. Такође, има обавезу сачињавања и објављивања годишњег финансијског извештаја.

ДОО може донети одлуку да мења своју правну форму, односно да прелази у другу правну форму и да у другој правној форми наставља да обавља своју делатност. ДОО може променити правну форму у акционарско друштво, командитно или ортачко друштво.

ДОО не може ни у ком случају променити правну форму у предузетника, нити донети одлуку да обавља своју делатност као предузетник.

Предузетник може донети одлуку да наставља да обавља своју делатност у форми привредног друштва, и то може наставити да обавља своју делатност у форми друштва са ограниченом одговорношћу, акционарског друштва, командитног или ортачког друштва.

У случају да предузетник донесе одлуку о настављању обављања делатности у форми привредног друштва извршиће се брисање предузетника и регистровати оснивање привредног друштва.

Брисање из регистра

Поступак ликвидације, стечаја или статусне промене трају дужи временски период будући да постоје законски рокови који се морају поштовати.

Брисање предузетника из регистра врши се одмах, односно истог дана када се поднесе пријава брисања.