Клаузула права прече куповине (Pre-Emption Right)
Овај институт предвиђа и Закон о привредним друштвима, те ако оснивачки акт не садржи одредбу да је пренос удела слободан чланови друштва увек имају право прече куповине, на начин који је описан испод. Описани услови и поступак у вези са правом прече куповине оснивачким актом или уговором чланова могу бити уређени и другачије у односу на описану регулативу. Исто тако, ако чланови не желе да постоји право прече куповине, морају га искључити оснивачким актом тако што ће изричито предвидети слободан пренос удела.
Шта значи право прече куповине? Оно обавезује члана друштва да пре него што понуди/прода свој удео трећем лицу, тај удео прво понуди свим другим члановима друштва. Понуда мора бити у писаној форми и садржати све битне елементе уговора о преносу удела, адресу на коју члан који прихвати право прече куповине упућује прихват понуде, и рок за закључење и оверу уговора о преносу удела. Ако понуда не садржи ове елементе, сматраће се да није ни учињена.
Члан друштва који користи право прече куповине обавезан је да у писаној форми обавести преносиоца удела о прихватању понуде у целости у року од 30 дана од дана пријема понуде (осим ако је други рок предвиђен оснивачким актом, с тим да он не може бити дужи од 90 дана од дана пријема понуде).
У случају да два или више чланова прихвати понуду и ако се између преносиоца удела и тих чланова не постигне споразум о начину расподеле удела који се преноси, расподела се врши тако што сваки члан који је прихватио понуду купује део удела који је сразмеран учешћу његовог удела у збиру удела свих других чланова друштва који су прихватили понуду.
Члан друштва који има право прече куповине, а коме преносилац удела није доставио понуду, може тужбом надлежном суду затражити: поништај уговора или другог акта о преносу удела или обавезивање туженог члана на пренос удела тужиоцу, односно да пресуда замени уговор о преносу удела између тужиоца и туженог члана.
Рок за подношење тужбе је 30 дана од дана сазнања за закључење уговора о преносу удела, с тим да се тужба може поднети најкасније у року од 6 месеци рачунајући од дана регистрације преноса удела.
Ако ниједан члан који има право прече куповине не искористи своје право, преносилац удела може у року од 90 дана од дана истека рока за прихват понуде закључити уговор о преносу удела са трећим лицем, под условима који не могу бити повољнији од услова из понуде која је достављена другим члановима друштва.
Може се предвидети и додатни поступак за случај да треће лице једном од чланова упути понуду за куповину удела. Тада понуђени члан, ако жели да прода свој удео, треба да упути понуду члановима који имају право прече куповине, и то у свему идентичну са понудом коју је он добио. Ако понуђени чланови одбију понуду, члан којем је упућена понуда за куповину удела слободан је да свој удео прода лицу које му је упутило понуду.
